幕府末年的海阪藩，下级武士清兵卫（真田广之）在妻子病逝后，以微薄薪俸独自照料痴呆老母和两个年幼女儿，由于每日结束工作后都是匆匆回家从不参加应酬，他被同僚们戏称为“黄昏的清兵卫”。与清兵卫青梅竹马的朋江（宫泽里惠）同丈夫离婚回到娘家后，常到清兵卫家代他照顾母亲和女儿，招来不少蜚言蜚语。清兵卫显露高超剑技击退了无理纠缠的朋江的前夫，然而当朋江的哥哥建议他迎娶朋江时，他却因不想让朋江吃苦婉拒了好意，致使朋江自此绝迹于他家。藩主得知清兵卫的才能后，强命他前去处决一名力敌数人据守不出的反叛武士。临行前，清兵卫向朋江表白了隐藏心底已久的爱意，不想对方已经答应另一门亲事，清兵卫黯然踏上阴阳未卜之途。好男人的标准是什么？成功男人的标准是什么？上面这两个问题是同一个问题吗？nbsp;答案不一。但肯定有将两个问题统一为一个答案的，也肯定少不了将“有钱”、“进取”、“事业成功”、“汽车洋房”与“好男人”和“成功男人”联系在一起的。的确，这社会普遍的价值取向是这样的，一个没有上进心的穷男人，在现今社会是没有市场的。nbsp;有这样一个男人，有一身好武功却是个低级武士，供职于仓库账房，拿着五十石的薪水；老婆痨病在床N年，一半原因是抱怨男人的穷困而得，最后撒手去了，还要借钱来安葬；他可以为朋友出头与职位身份比他高的人决斗，却对上司委派他去杀死对手的任务百般推辞，全然不顾一个武士的荣誉；他每到下班就回家，从不与同事出去吃酒，因此得了“黄昏清兵卫”的绰号；他上有痴呆的老母，下有两个未成年的女儿，他穷得要做鸟笼子赚外快，却不允许女儿不读书，因为他认为，只要读书就会思考，那么在任何环境下，都能够活下去。nbsp;他就是这样一个怪人，在那个武士道高于一切的乱世，以与武士道完全背道而驰的行为，重新定义了武士的含义。他在很多人眼里是个怪人，是个不成功的人、可怜的人，但他赢得了青梅竹马的女人的爱情，赢得了一生